信息未披露成华润电力硬伤小股东质疑收购煤矿资产价值严重高估 　

　　在华润集团董事长宋林遭实名举报的第二天，华润电力小股东维权发布会召开。记者在会议上获悉，以施政乐为代表的华润电力6位香港小股东，已于7月5日向香港高等法院起诉包括宋林、周俊卿在内的20位华润电力董事，原因是小股东不满华润电力2010年在山西高价收购金业集团煤矿等多项资产，认为被收购资产价值严重高估、导致国有资产流失和上市公司公众资产严重损失，故诉上述董事违背对公司的诚信义务和审慎专业履职的义务，要求法院追究其法律责任。目前，该案已经立案，并将于2013年8月5日召开聆讯。至此，华润电力被推上了风口浪尖，肇因是2010年那笔巨资收购山西煤矿的交易。　　资料显示，2010年2月，华润电力、山西华润联盛能源投资有限公司（华润电力关联企业，以下称“山西华润联盛”）与金业集团、金业集团董事长张新明共同签署《企业重组合作主协议》，华润方以不高于79亿元的价格收购金业集团所属资产包的80%股权。该资产包由金业集团旗下10个实体组成，主要资产为三个号称可采储量达2.55亿吨的煤矿，包括原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿以及两家焦化厂等。主协议显示，中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日，红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日，均已过期。　　“该协议说明交易各方对探矿权证的过期失效是明确知晓的，并且在华润电力今年4月份给小股东的正式回函中明确提到相关交易是经过公司董事局审批的。”小股东的代理律师陈若表示：“基于以上两点，我们认为上市公司董事会在明知收购资产存在瑕疵的情况下，仍然审议通过该项交易，未能尽到诚信和尽责的义务。”　　中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏认为，作为上市公众公司，严格遵守证券市场（无论在大陆还是在香港）法律法规是最根本的。　　但是，华润电力从2010年进行收购到2013年7月的今天，先后已逾3年，一直就此未作任何披露。今年3月下旬受到社会严重质疑后，华润电力曾表示在2009年12月22日相关文件中对此收购作了披露，但查遍该项文件，发现确有“华润电力投资山西省煤炭项目”一项，但所列举的全部39个矿没有一个是在古交市地区，收购金业集团的前述煤矿也根本不在其内。　　然而就刘纪鹏的质疑，华润电力在香港联交所发布公告，对公司存应披露而未披露信息、收购价过高、探矿权证过期等三大质疑作出回应。　　对信披违规的问题，华润电力回应称，公司间接非全资附属公司山西华润联盛，连同独立第三方中信信托及金业集团于2010年4月成立合营公司太原华润，以投资及收购山西的若干资产（包括山西煤矿）。太原华润成立时的股权结构为：山西华润联盛持股49%，中信信托持股31%，金业集团持股20%。自该公司成立至今，太原华润一直为华润电力的联营公司，而非附属公司。由于所有相关比率均低于披露门槛，故并无就此作出任何公布，相关投资及收购已遵守披露责任。　　针对“探矿权失效”的疑点，华润在公告中表示，中社煤矿、红崖头煤矿于2003年即已获得了探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权。在本年4月太原华润已取得原相煤矿20年的采矿许可证。中社煤矿及红崖头煤矿的采矿许可证也在办理之中。　　针对“购买价格远超实际价值”的指责，华润回应说，为了于2010年收购山西煤矿及相关资产，独立评估师山西博瑞矿业权评估有限公司对山西煤矿进行了估值。太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价实际上低于总评估值。　　刘纪鹏认为，实际上华润电力通过太原华润煤业收购的是金业公司含有三个采矿权及附属资产的整体资产包。收购完成后，太原华润煤业的股权结构为华润电力通过山西华润联盛占49%的股份，中信信托占31%的股份，而金业公司保留了20%的股权。中信信托只是华润电力请来代持的一块招牌就昭然若揭了。从华润电力上述年报中不难看出，中信信托替华润电力代持31%的股权到2012年的4月16日已经到期，应予回购。(来源:中华工商时报)